SPIDER-MAN 2 - 2 DISCHI

Due anni dopo i fatti del primo film, Peter Parker ha difficoltà nel bilanciare il tempo dedicato alla lotta contro il crimine nei panni di Spider-Man con la vita da normale studente universitario. Il suo insegnante, il dottor Curt Connors, è deluso dal suo scarso impegno, e nota che Peter è sempre in ritardo alle lezioni e stanco. Inoltre, da quando si è trasferito nel centro di New York, il ragazzo si isola, distaccandosi da Mary Jane e dal migliore amico Harry Osborn, il quale ha giurato vendetta contro Spider-Man credendolo l'omicida di suo padre Norman Osborn. A complicare ulteriormente le cose, Peter scopre che sua zia May sta affrontando un processo di esecuzione rischiando di perdere la casa.

Harry, che ha sostituito suo padre a capo della Oscorp, sta intanto finanziando il geniale fisico dottor Otto Octavius nelle sue ricerche sulla fusione a freddo. Grazie all'ultima possibilità concessagli da Connors, Peter conosce il fisico di persona, ottenendone l'ammirazione grazie alla sua mente brillante. Durante una dimostrazione pubblica, alla quale assiste anche Peter, Octavius adopera un esoscheletro dotato di quattro tentacoli meccanici collegati tramite un complesso sistema neurale alla sua mente, in modo da agire direttamente sul nucleo energetico della fusione. Purtroppo un picco di tensione manda il macchinario fuori controllo. Octavius rifiuta di interrompere l'esperimento, causando un terribile incidente nel quale sua moglie Rosy perde la vita ed egli rimane prigioniero dei quattro tentacoli che restano saldati alla sua schiena. Lo scienziato, privo di sensi, viene portato in un ambulatorio per rimuovere i tentacoli dal suo corpo, ma dal momento che l'incidente ha danneggiato il sistema di controllo della loro intelligenza artificiale, i tentacoli si attivano uccidendo tutta l'équipe medica. Octavius si risveglia, e inorridito dalla carneficina fugge dall'ospedale per poi nascondersi in una palafitta abbandonata nel porto di Manhattan.

Irremovibili e non più tenuti a freno, i tentacoli meccanici iniziano a soggiogare il cervello di Octavius grazie alla loro avanzatissima intelligenza artificiale, convincendolo a ripetere l'esperimento. Etichettato dal Daily Bugle con il nome di "Dottor Octopus" (o "Doc Ock"), lo scienziato si reca in una banca con l'intento di rubare dei soldi per finanziare il suo obbiettivo. Peter, che si trova nella stessa banca con zia May, indossa i panni di Spider-Man e affronta il supercriminale riuscendo a salvare la zia ma Octavius riesce a fuggire con il denaro. Nel frattempo Mary Jane, che sta tentando con scarso successo di diventare attrice di teatro, vista anche l'indecisione di Peter a impegnarsi sentimentalmente con lei, accetta la proposta di matrimonio del suo fidanzato John Jameson, astronauta e figlio del direttore del Daily Bugle, J. Jonah Jameson, il giornale dove lavora Peter come fotografo.

Intanto, Peter nota alcuni problemi nei suoi superpoteri. Essendo sottoposto a continui stress emotivi, le sue abilità non funzionano come dovrebbero: non si arrampica più sui muri e le ragnatele non escono dai suoi polsi. Persa la fiducia in se stesso, il giovane ha un esaurimento nervoso che lo porta a gettare il costume di Spider-Man nella spazzatura e a vivere una esistenza da persona normale. Peter, riesce nel frattempo ad andare a vedere Mary Jane a teatro ma scopre con rammarico che lei ha comunque intenzione di sposarsi con John. Affranto, trova il coraggio di confidare a zia May la verità sulla morte dello zio Ben, e di come non abbia fermato l'omicida quando ne aveva avuto l'occasione, facendo stare male l'anziana donna. Ben presto, si accorge anche che la mancanza di Spider-Man ha portato ad un incremento della criminalità, e che la gente comune si chiede dove sia finito il supereroe. Nel frattempo, uno spazzino trova il suo costume e lo porta al Daily Bugle dove Jameson lo appende al muro come un trofeo.

Nel frattempo, il Dottor Octopus stringe un patto con Harry Osborn: questi gli fornirà il tritio, rarissimo minerale necessario all'esperimento ma in cambio Octopus dovrà consegnare Spider-Man nelle mani del giovane. Harry, accecato dalla vendetta, rivela all'incontrollabile scienziato che Peter, essendo il miglior fotografo dell'Uomo Ragno in città, è la chiave per trovarlo. La sera stessa, mentre torna verso casa, Parker si imbatte in un incendio ad una palazzina dove è rimasta intrappolata una bambina piccola. Il ragazzo, capendo quale sia il suo dovere entra nell'edificio e senza servirsi di alcun super potere, salva la bambina.

Dopo l’incendio, Peter torna trovare zia May, che pressata dalla banca, è costretta a traslocare e a vendere gli oggetti di casa a lei cari. May, rivela al giovane di essere contenta che le abbia detto la verità, spiegandogli come ognuno debba sempre anteporre la propria responsabilità alle aspirazioni personali. Pensando a ciò, Peter tenta di fare un salto da un edificio all'altro, come la prima volta che ottenne i poteri ma senza esito e facendosi male. Nel frattempo Mary Jane, intenta nei preparativi per il matrimonio con John, ripensa alla conversazione avuta precedentemente con Peter e su quali siano i suoi veri sentimenti.

Il giorno dopo, Peter dà appuntamento a Mary Jane in un bar, deciso a rivelarle la sua identità segreta. Tuttavia, prima che possa farlo vengono attaccati dal Dottor Octopus, che rapisce la ragazza intimando al giovane di convincere Spider-Man ad incontrarlo. La tensione fa riacquisire a Peter la sicurezza perduta e di conseguenza i suoi poteri di ragno, dopo avere recuperato il costume di Spider-Man nell'ufficio di Jameson, il supereroe va ad affrontare Octopus.

I due hanno un combattimento che si protrae su un treno della linea R. Octopus distrugge i freni e lascia che Spider-Man salvi il treno che deraglia procedendo a tutta velocità verso un binario tronco, rischiando di cadere nel vuoto e uccidere i passeggeri. Usando tutte le sue forze rimaste, Peter riesce a fermare il treno prima che sia troppo tardi e, ormai esausto, sviene. Quando si riprende, Peter si accorge di non avere la maschera, e i passeggeri gliela restituiscono promettendogli di non dire a nessuno della sua identità. Alla fine Octavius cattura l'indebolito Spider-Man e lo consegna a Harry. Dopo aver dato il tritio al dottore, Harry si prepara a uccidere Spider-Man e lo smaschera, scoprendo con sgomento che è Peter, che lo convince a mettere da parte il loro conflitto e indirizzarlo alla tana di Octavius.

Intanto, Mary Jane è ancora ostaggio del Dottor Octopus, il quale ha ricostruito il suo macchinario, alimentandolo però con una maggior quantità di tritio. Come la prima volta, il sistema va fuori controllo e il nucleo energetico raggiunge il punto di autosufficienza, trasformandosi in un piccolo sole e mettendo a repentaglio la sicurezza dell'intera città. Spider-Man arriva appena in tempo per salvare la ragazza ed evitare il disastro. Spidey e Octopus combattono di nuovo, e alla fine Peter rivela la sua identità e convince Otto a rinunciare al suo sogno per un bene superiore. Octavius, ispirato dalle parole del ragazzo, ordina ai tentacoli di obbedirgli e si sacrifica per distruggere il macchinario facendolo cadere nel fiume Hudson, le cui acque raffreddano il nucleo disattivandolo. Nel farlo, lo scienziato viene trascinato sul fondo del fiume e muore annegando.

Mary Jane apprende la vera identità di Spider-Man e i sentimenti che quest'ultimo prova per lei. La ragazza ora capisce perché Peter non voleva fidanzarsi: non voleva mettere la sua vita in serio pericolo, in caso qualcuno dei suoi nemici scoprisse la sua identità segreta. Nel frattempo Harry, rimasto solo nel suo attico, ha una visione di suo padre Norman in uno specchio, che gli ordina di vendicare la sua morte uccidendo Peter, ma Harry si rifiuta e frantuma lo specchio, scoprendo una stanza segreta contenente l'equipaggiamento da Goblin di suo padre. Il giorno del suo matrimonio, Mary Jane abbandona John all'altare e, indossando il suo abito da sposa, corre all'appartamento di Peter avendo capito che è colui che ama veramente e scegliendo, nonostante tutto, di correre i rischi mettendosi con Peter. Dopo essersi baciati, sentono le sirene della polizia e Mary Jane lo incoraggia ad aiutare nei panni di Spider-Man.